Содержание мониторинга:

1. Указ Президента РФ от 27.01.2024 N 73:

   • Информация экономически значимых организаций закрыта от публичного доступа

2. Постановления Правительства РФ от 16.01.2024 N 7 и от 22.01.2024 N 40:

   • Изменены правила выдачи разрешений на сделки с недружественными лицами

3. Законопроект N 519694-8:

   • Правительство РФ предлагает изменить правила приобретения крупных пакетов акций ПАО

4. Распоряжения Правительства РФ N 76-р от 18.01.2024 и N 104-р от 22.01.2024:

   • На что можно и нельзя тратить деньги с индивидуальных инвестиционных счетов

5. Информационное сообщение Минфина России о налоговом соглашении с Оманом:

   • Соглашение об устранении двойного налогообложения с Султанатом Оман вступило в силу

Полный текст мониторинга:

1. Информация экономически значимых организаций закрыта от публичного доступа.

Указ Президента РФ от 27.01.2024 N 73 "О временном порядке раскрытия и предоставления информации хозяйственными обществами, являющимися экономически значимыми организациями, и некоторыми связанными с ними лицами"

Вступил в силу 27 января 2024 года.

На кого распространяется:

1. экономически значимые организации (ЭЗО);
2. лица, которые обязаны или имеют право вступить во владение акциями (долями) ЭЗО;
3. лица, которым передано право вступить во владение акциями (долями) ЭЗО;
4. хозяйственные общества, которые созданы в судебном порядке и которым переданы права иностранной холдинговой компании на акции (доли) ЭЗО.

Напомним, что понятие «экономически значимой организации» введено Федеральным законом от 04.08.2023 N 470-ФЗ, о котором мы писали здесь. Перечень ЭЗО должен быть утвержден Правительством РФ. На дату подготовки этого обзора перечень ЭЗО еще не известен (не утвержден или отсутствует в открытом доступе).

Основные положения Указа 73:

Хозяйственные общества, получившие статус ЭЗО, и связанные с ними лица не раскрывают и не предоставляют информацию, которую при прочих равных условиях они были бы обязаны раскрывать и предоставлять в соответствии с требованиями законодательства РФ.

Исчерпывающего перечня закрытой информации в Указе 73 нет.

Сначала в пункте 1 Указа 73 перечисляются конкретные федеральные законы, предусматривающие обязанности по раскрытию и предоставлению информации, от которых освобождаются ЭЗО и связанные с ними лица. Но далее в том же пункте 1 написано, что они «вправе не раскрывать и (или) не предоставлять иную информацию, подлежащую раскрытию и (или) предоставлению на основании требований законодательства Российской Федерации».

Получается, что ЭЗО и связанные с ними лица вправе «закрыть» любую информацию о себе. Информация, закрытая на основании Указа 73, будет предоставляться только по запросам федеральных органов исполнительной власти и иных лиц, «которые на основании законодательных актов Российской Федерации, предусмотренных пунктом 1 настоящего Указа, должны получать такую информацию».

Орган власти или иное уполномоченное лицо, получившее закрытую информацию по запросу, обязано сохранять ее конфиденциальность. Такая информация «не подлежит раскрытию, в том числе размещению в государственных информационных системах и других источниках».

Указ 73 продолжает тренд на закрытие информации российских юридических и физических лиц для защиты от иностранных санкций.

Несмотря на название («о временном порядке»), срок действия Указа 73 не ограничен.

2. Изменены правила выдачи разрешений на сделки с недружественными лицами.

Постановление Правительства РФ от 16.01.2024 N 7 "О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. N 295"

Вступило в силу 19 января 2024 года.

Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Комиссия) получила новое полномочие – определять условия торгов и сделок (операций) с иностранными ценными бумагами, которые принадлежат резидентам РФ и которые невозможно продать в обычном порядке вследствие блокировки счетов Национального расчетного депозитария, через которые выстроен учет этих ценных бумаг, в иностранных организациях (Euroclear, Clearstream).

Проведение таких торгов предусмотрено Указом Президента РФ от 08.11.2023 N 844 "О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением иностранных ценных бумаг".

В ходе торгов резиденты РФ (в пределах суммы, определенной решением Комиссии, но не более 100 тыс. руб. начальной стоимости на одного резидента) получат возможность продать иностранные ценные бумаги нерезидентам, у которых, в свою очередь, заблокированы деньги в российских банках на счетах типа «С» (оплата будет осуществляться как раз за счет денег на счетах типа «С»).

Постановление Правительства РФ от 22.01.2024 N 40 "О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. N 295"

Вступило в силу 23 января 2024 года.

Чтобы получить разрешение Комиссии на сделку (операцию) с ценными бумагами и долями (вкладами) российских юридических лиц, необходимо предоставить:

1. отчет об оценке рыночной стоимости ценных бумаг (долей, вкладов), являющихся предметом сделки, причем отчет должен быть составлен оценщиком из «рекомендованного» перечня;
2. «ключевые показатели эффективности и их целевые значения (при наличии)», которых должны придерживаться или достичь покупатели (например, это может быть сохранение определенного количества рабочих мест или объема выпуска на предприятии, которое приобретается через сделку с акциями или долями).

Исключения, когда указанная информация не требуется:

1. внутригрупповые сделки (операции);
2. сделки (операции), в которых участвуют только недружественные лица (т.е. одно недружественное лицо передает имущество другому недружественному лицу).

Эти изменения закрепляют уже сложившуюся практику рассмотрения Комиссией заявлений о выдаче разрешений на сделки (операции) недружественных лиц с российскими активами.

3. Правительство РФ предлагает изменить правила приобретения крупных пакетов акций ПАО.

Законопроект N 519694-8 О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации.

Законопроект внесен Правительством РФ (что, как правило, гарантирует принятие) и включен в программу весенней сессии 2024 года.

Законопроект практически полностью переписывает Главу XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), которая регулирует процедуры приобретения (выкупа) акций публичных акционерных обществ (ПАО) мажоритарными акционерами у миноритариев.

Законопроект предусматривает, что в случае его принятия закон вступит в силу 1 октября 2024 года.

На что стоит обратить внимание:

1) Вводится новое понятие «связанные лица». Превышение порога владения в 30, 50, 75 или 95% голосующих акций ПАО, которое влечет обязанность или право мажоритарного акционера приобрести (выкупить) акции ПАО у остальных акционеров, будет определяться с учетом акций, принадлежащих акционеру и связанным с ним лицам (а не «аффилированным лицам», как это предусмотрено сейчас). Связанными лицами акционера являются:

1. его близкие родственники и лица, подконтрольные им;
2. его подконтрольные и контролирующие лица (кроме РФ, субъектов РФ и муниципальных образований);
3. лица, заключившие с ним договоры доверительного управления, акционерные соглашения или иные соглашения в письменной форме, если предметом таких соглашений является осуществление прав по акциям ПАО, а целью - приобретение контроля над ПАО.

2) Изменяется количество голосов, которыми может голосовать акционер, не направивший обязательное предложение, и связанные с ним лица:

1. при превышении порога владения 30% голосующих акций - не более 3/7 общего количества голосов остальных акционеров, «имеющих право голоса при принятии решений общего собрания акционеров»;
2. при превышении порога владения 50% голосующих акций - не более 50% общего количества голосов остальных акционеров, имеющих право голоса;
3. при превышении порога владения 75% голосующих акций - не более 75% минус 1 голос от общего количества голосов остальных акционеров.

В результате мажоритарный акционер, который не сделал обязательное предложение в установленный срок, будет лишен возможности определять решения, принимаемые общим собранием акционеров (ОСА), т.к. существенная часть акций ПАО, принадлежащих такому акционеру и связанным с ним лицам, будет лишена права голоса.

3) Лицо, обязанное сделать обязательное предложение, освобождается от этой обязанности, если уведомит ПАО и Банк России о намерении снизить количество акций во владении ниже соответствующего порога и совершит сделки по отчуждению акций в срок, установленный Законом об АО.

4) Обязательство по оплате акций, приобретаемых в ходе добровольного или обязательного предложения, может обеспечиваться не только банковской гарантией (как сейчас), но и другими способами:

1. независимая гарантия, выданная коммерческой организацией, которая соответствует требованиям Банка России;
2. залог государственных ценных бумаг РФ, допущенных к организованным торгам, или иных, соответствующих требованиям Банка России ценных бумаг.

5) Можно заключать соглашения, согласно которым некоторые владельцы акций ПАО отказываются от права на принятие добровольного или обязательного предложения. Это позволит снизить расходы на банковскую гарантию или иное обеспечение, т.к. уменьшит сумму потенциальных обязательств лица, направляющего предложение, по оплате приобретаемых акций.

6) Превышение порогов владения в 30, 50, 75 и 95% будет считаться только от 100% голосующих акций (как и сейчас). Однако добровольное, обязательное предложение или принудительный выкуп акций ПАО в случае превышения этих порогов будет распространяться также и на привилегированные акции (при наличии), даже если они не предоставляют право голоса, и ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные или привилегированные акции.

7) При принудительном выкупе по ст. 84.8 Закона об АО арестованные акции, которые по причине ареста не могут быть переведены на счет выкупающего лица, до снятия ареста не будут предоставлять право голоса и не будут учитываться при определении кворума на ОСА.

В части, касающейся регистраторов:

1) В случае неоплаты акций, приобретаемых в рамках добровольного или обязательного предложения, регистратор ПАО будет представлять интересы владельцев приобретаемых (выкупаемых) акций перед гарантом или залогодателем, который предоставил обеспечение обязательств по оплате акций, а также перед органами государственной власти РФ и иными лицами. Услуги регистратора оплачивает ПАО, с возможностью возмещения расходов у выкупающего лица.

2) Если владелец продаваемых акций зарегистрирован в реестре акционеров (а не депозитарии), то выкупающее лицо должно переводить денежные средства за акции на номинальный банковский счет регистратора, который далее перечисляет деньги акционерам.

Параллельно вносятся изменения в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», согласно которым номинальный банковский счет регистратора должен использоваться не только для приобретения (выкупа) акций ПАО, но и вообще для всех случаев, когда регистратор на основании договора или закона «принимает и передает выплаты, причитающиеся лицам, зарегистрированным в реестре владельцев ценных бумаг».

Номинальный банковский счет регистратора будет обладать специальным статусом и защитой от взыскания по долгам самого регистратора.

3) Если у регистратора не будет сведений о банковских реквизитах акционеров, то поступившие в оплату денежные средства должны будут храниться на номинальном банковском счете регистратора (вместо депозита нотариуса, как это происходит сейчас).

В случае принудительного выкупа акций, учитываемых в реестре на счете неустановленных лиц, по статье 84.8 Закона об АО через 3 года невостребованные денежные средства передаются в ПАО, акции которого выкупались, а если это ПАО ликвидировано, то в доход РФ.

4. На что можно и нельзя тратить деньги с индивидуальных инвестиционных счетов.

Распоряжением Правительства РФ N 76-р от 18.01.2024 утвержден перечень дорогостоящих видов лечения, для оплаты которых можно досрочно забирать деньги с индивидуального инвестиционного счета (ИИС), при этом договор ИИС не прекращается.

Распоряжением Правительства РФ N 104-р от 22.01.2024 установлено, что деньги ИИС не могут использоваться для оплаты ценных бумаг иностранных эмитентов, включая ценные бумаги иностранных государств.

Оба распоряжения изданы Правительством РФ в соответствии со статьей 10.2-1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» в редакции Федерального закона от 19.12.2023 N 600-ФЗ, который ввел новый режим индивидуальных инвестиционных счетов (т.н. «ИИС-3»). Подробнее об этом мы рассказывали здесь.

5. Соглашение об устранении двойного налогообложения с Султанатом Оман вступило в силу. Соглашение между Правительством РФ и Правительством Султаната Оман об устранении двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и предотвращении избежания и уклонения от налогообложения (далее - Соглашение) вступило в силу 28 декабря 2023 года.

Соглашение применяется с 1 января 2024 года, а именно:

1. в отношении налогов, удерживаемых у источника, - с сумм, выплачиваемых или начисляемых 1 января или после 1 января 2024 года;
2. в отношении других налогов - по налогам, подлежащим уплате за любой налоговый год, начинающийся 1 января или после 1 января 2024 года.