| СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА |
Генеральный директор не должен исполнять решение общего собрания акционеров, если это принесет вред обществу.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.09.2019 № 305-ЭС19-8975 по делу №А40-5992/2018.
Основная тема: ответственность генерального директора.
- Обстоятельства дела:
Закрытое акционерное общество (далее – ЗАО) владело 100% долей в уставном капитале одного общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО-1) и 1% долей в уставном капитале другого общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО-2)
На общем собрании акционеров ЗАО была одобрена сделка по передаче 100% доли в уставном капитале ООО-1 в собственность ООО-2, в качестве имущественного вклада для увеличения уставного капитала ООО-2.
В решении общего собрания акционеров ЗАО не были указаны условия, на которых ЗАО передает имущественный вклад в ООО-2, в том числе не был указан размер доли, которую приобретет ЗАО в уставном капитале ООО-2 в обмен на передаваемую долю в ООО-1.
Генеральный директор ЗАО совершил действия, в результате которых ЗАО передало 100% долю в уставном капитале ООО-1 в собственность ООО-2, а взамен увеличило свою долю в уставном капитале ООО-2 только до 3.89%.
ЗАО в лице своего мажоритарного акционера обратилось в суд с иском к взыскании убытков с Генерального директора (на тот момент уже бывшего), на том основании, что в результате неразумных и недобросовестных действий Генерального директора 100% доля в уставном капитале ООО-1, принадлежавшая ЗАО, была передана в собственность ООО-2 без получения имущественных и корпоративных прав, эквивалентных переданному активу.
По мнению истца, стоимость доли, полученной ЗАО в уставном капитале ООО-2, не соответствовала стоимости переданной доли в уставном капитале ООО-1.
- Позиция судов:
Решением суда первой инстанции исковые требования были удовлетворены. Суд апелляционной инстанции это решение отменил и в иске отказал.
В качестве одного из оснований для отказа в иске, апелляционный суд в постановлении от 25.09.2018 указал, что Генеральный директор исполнял решение общего собрания акционеров: "ссылка на экономическую необоснованность сделки по отчуждению долей необоснованна, поскольку их отчуждение произошло в результате корпоративного решения истца, закрепленного протоколом внеочередного общего собрания акционеров истца …, не оспоренного и не признанного в судебном порядке недействительным".
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила все судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.
В том числе Судебная коллегия отклонила довод, что Генеральный директор действовал на основании решении общего собрания акционеров:
"… лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает такое лицо от обязанности действовать добросовестно и разумно. При этом единоличный исполнительный орган не может ссылаться на то, что он действовал во исполнение решения общего собрания, поскольку оценка в ходе управления обществом насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть его обязанностей".
- Чем интересно данное дело:
Верховный Суд РФ на примере конкретного спора подтвердил позицию, выраженную в Постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которой одобрение действий и сделок, совершаемых генеральным директором, со стороны органов управления или учредителей (участников) юридического лица, а также выполнение указаний этих лиц само по себе не освобождает генерального директора от ответственности за убытки, причиненные юридическому лицу.