Что важно знать, чтобы попасть в реестр МСП?

Антон Федоров, заместитель генерального директора НРК - Р.О.С.Т. по работе с клиентами, рассказывает, что важно знать собственникам и менеджменту компаний, работающих в форме акционерных обществ, чтобы попасть в реестр субъектов малого и среднего предпринимательства.

В период экономических трудностей, вызванных последствиями пандемии COVID-19, сложно переоценить значимость нахождения в Едином реестре субъектов малого и среднего предпринимательства (ЕРСМСП) для небольших компаний. Льготы и преференции, предоставляемые субъектам малого и среднего предпринимательства (субъекты МСП), для многих компаний становятся необходимым условием не столько развития, сколько существования бизнес

Понимая всю сложность ситуации, в которой с весны 2020 года оказалось множество небольших компаний, государство приняло ряд мер, направленных на их поддержку.

Одной из таких мер стала возможность для компаний войти в ЕРСМСП, а, значит, и получить право воспользоваться преимуществами нахождения в реестре в течение всего года, а не один раз в году, как это было раньше. Для этого в ноябре 2020 года была введена норма о ежемесячном обновлении реестра.

Но хотим предостеречь от ложных ожиданий - ежемесячное обновление ЕРСМСП само по себе не означает, что получить статус субъекта МСП стало проще. Давайте разберемся на примере акционерных обществ.

Чтобы акционерное общество включили/оставили в ЕРСМСП на период с августа 2021 года по август 2022 года, компания должна отвечать следующим критериям[1]: 

1. Состав акционеров общества должен соответствовать требованиям, предусмотренным пп. «а» п.1 ч.1.1 ст.4 Федерального закона от 24.07.2007 №209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» (Закон о развитии МСП).  

Соответствие состава акционеров общества требованиям Закона о развитии МСП проверяет регистратор, который ведет реестр акционеров общества.

Если в обществе несколько акционеров, то регистратор проверяет состав акционеров на основании списка лиц, имеющих право на участие в годовом собрании, проведенном в текущем календарном году (в 2021 году годовое общее собрание акционеров должно быть проведено не позднее 30 июня 2021 года).

Если в обществе единственный акционер, то регистратор проверяет соответствие этого акционера требованиям для включения общества в ЕРСМСП, как правило, на дату, максимально близкую к 1 июля (первый день после завершения сезона годовых собраний, когда можно направлять данные в ФНС России). 

2. Среднесписочная численность работников компании в 2020 году не превышает 15, 100 и 250 человек для микропредприятий, малых и средних предприятий соответственно. 

3. Доход от предпринимательской деятельности за 2020 год не превышает 120 млн рублей, 800 млн рублей и 2 млрд рублей для микропредприятий, малых и средних предприятий соответственно. 

4. В едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) содержатся актуальные сведения о регистраторе общества. В ЕГРЮЛ должен быть указан именно тот регистратор, который фактически ведет реестр акционеров общества и направляет сведения об обществе в ФНС России.

Соответствие общества критериям 2, 3 и 4 проверяет ФНС России.

Критерии ясны и прозрачны. Какие же ложные ожидания могут возникнуть в связи с появлением нормы о ежемесячном обновлении ЕРСМСП? 

Самое главное, что нужно помнить: если на дату формирования списка лиц, имеющих право на участие в годовом собрании акционеров, которое должно быть проведено не позднее 30 июня 2021 года, состав акционеров общества не будет соответствовать требованиям, предусмотренным пп. «а» п.1 ч.1.1 ст.4 Закона о развитии МСП, общество не может быть включено в ЕРСМСП даже при соответствии критериям по доходу и численности работников. Регистратор просто не имеет права направить сведения о таком обществе в ФНС России для включения в ЕРСМСП.

Вопрос: если на дату формирования списка лиц, имеющих право на участие в годовом собрании, акционеры общества не соответствовали Закону о развитии МСП, но потом (например, в сентябре 2021 года) состав акционеров поменялся и стал соответствовать, может ли общество претендовать на включение в ЕРСМСП раньше, чем в 2022 году? Ведь теперь ЕРСМСП обновляется ежемесячно?

Ответ на этот вопрос сложнее, чем может показаться на первый взгляд.

Действительно, теперь регистратор может направлять сведения об акционерных обществах для включения в ЕРСМСП с 1 по 5 число каждого месяца, и ФНС России обновляет ЕРСМСП ежемесячно. 

Но Закон о развитии МСП по-прежнему требует, чтобы регистратор формировал перечень акционерных обществ, состав акционеров которых соответствует требованиям для включения в ЕРСМСП, на основании списка лиц, имеющих право на участие в годовом собрании, проведенном в текущем календарном году.

Данное требование можно понимать таким образом, что изменения в составе акционеров, произошедшие после формирования списка к годовому собранию, не должны приниматься в расчет, и возможность ежемесячной досылки регистратором сведений в ФНС России с августа по июнь предоставлена только для исправления технических ошибок, допущенных при первоначальном направлении сведений в июле.   

Наша рекомендация всем акционерным обществам, претендующим на получение либо сохранение статуса субъекта МСП: заблаговременно проверить соответствие общества всем необходимым критериям, чтобы минимизировать риски непопадания в ЕРСМСП, а именно: 

1. Убедиться, что состав акционеров соответствует требованиям пп. «а» п.1 ч.1.1 ст.4 Закона о развитии МСП. 

2. В случае необходимости, не позднее даты формирования списка лиц, имеющих право на участие в годовом собрании в 2021 году (для обществ с единственным акционером – не позднее 30 июня 2021 года) привести состав акционеров в соответствие с   требованиями Закона о развитии МСП. 

3. Убедиться, что ФНС России располагает правильными сведениями о среднесписочной численности работников общества и его доходах по итогам 2020 года (конечно, при условии, что значения этих показателей не превышают предельных значений для включения в ЕРСМСП). 

4. Убедиться, что в ЕГРЮЛ указаны правильные сведения о регистраторе общества.

Заблаговременно спланировать проверку соответствия общества всем необходимым критериям, чтобы минимизировать риски отказа ФНС России от включения общества в ЕРСМСП

[1] Перечислены общие критерии, которым должно соответствовать АО для включения в ЕРСМСП. Есть исключения, когда эти критерии не применяются или применяются менее строго. Такие исключения распространяются на относительно небольшое количество АО, поэтому в данном материале не рассматриваются.